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外资并购法律实务

外资并购内资企业主要有股权并购和资产并购两种方式,股权并购是指外国投资者购买境内非外商投资企业,股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业。而资产并购是指外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

并购中涉及的程序主要一是向商务主管部门申请备案和工商部门办理变更登记。这个两个程序中需要的材料主要有:

一、向商务行政主管部门提供申请材料:

1、申请书

2、营业执照副本

3、股东会决议

4、新老章程

5、合同6、股权转让协议

7、审计报告

8、资产评估报告

9、法律文件送达授权委托书

10、收购方资信证明书

11、收购方注册登记证明

12、职工安置计划

13、并购各方不存在关联关系的说明

14、债权债务处理协议

15、被并购方所投资企业的情况说明

16、董事会成员名单

17、各股东董事监事委派书

18、可行性研究报告

19、董事会决议

20、国外董事*********明   护照复印件

21、房屋租赁协议

22、租赁房屋的产权证明

由于国务院对于外商投资企业设立从审核制向备案制的变革,因此对于鼓励类及允许类的,外资委通过后,会出具《外商投资企业设立备案回执》;对于限制类的,依然会发放批复及批准证书。但总体而言,备案制和核准在程序上并无区别。

二、、向工商行政管理局申请换发营业执照需要提交材料:

1、股权转让协议

2、合营合同(如有)

3、章程

4、法定代表人前述的变更登记申请书

5、外资设立备案证明回执原件(限制类为批复和批准证书)

6、关于增资、变更注册地址、变更法定代表人等所有变更的董事会决议

7、董事、监事、法定代表人委派书

8、批准证书副本一原件收缴(特指限制类)

9、老股东关于股权转让的决议

10、其他股东关于放弃优先购买权的声明

11、房屋租赁协议

12、房东的房地产权证

13、新任法定代表人护照复印件

14、其他需要提交的相关文件

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